受有關單位委托，擬對以下轉讓標的廣泛征集意向競買人，現公告如下：

一、轉讓標的：福建中鷗健康發展有限公司（以下簡稱“標的公司”）67.5%股權。

二、掛牌價格：人民幣9524.2365萬元。

三、基本情況:

福建中鷗健康發展有限公司（以下簡稱“標的公司”），成立日期：2018年5月25日，注冊資本：人民幣5000萬元，住所：福建省福州市永泰縣葛嶺鎮葛嶺村78號，經營范圍：對健康產業的投資；健康管理；健康信息咨詢；保健服務；老年人養護服務；健康文化傳播；老年用品、旅游商品、工藝禮品（不含象牙及其制品）的研發、制作、銷售；旅游資源、旅游項目經營管理及開發；旅游項目的宣傳、策劃；旅游景區配套設施建設；景區旅游客運服務；對旅游業的投資；農業休閑觀光；教育信息咨詢；企業管理咨詢；戶外體育活動組織、策劃；文化藝術交流活動的組織與策劃；農業信息咨詢、農業科技、農業技術領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢，技術轉讓，食用菌、瓜果蔬菜、花卉苗術、農作物種植及銷售，水產養殖（不含網箱養殖）及銷售、家禽養殖及銷售，食用農產品的加工及銷售，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外預包裝食品及散裝食品批發零售及網上銷售；房地產開發與經營；禮儀服務；酒店管理、住宿、餐飲。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

四、標的公司股權結構：

序號	股東名稱	認繳出資額（萬元）	實繳出資額（萬元）	持股比例
1	福建健工新上古健康產業有限公司	3375	3375	67.5%
2	福建尚古投資有限公司	1125	1125	22.5%
3	福建大樟溪休閑游樂發展有限公司	500	500	10%

 

 

 

 

 

 

 

 

五、標的公司近期財務指標見下表： 

 金額單位：人民幣萬元

年份 項目	2021年	2022年	2023年9月30日
總資產	16342.176412	16695.533452	17161.277357
總負債	3218.410028	3814.306709	4425.816652
凈資產	13123.766384	12881.226743	12735.460705
營業收入	2.558065	0.011504	0.238497
利潤總額	-774.713223	-242.540738	-145.765958
凈利潤	-776.576933	-242.539641	-145.766038

本次轉讓標的為福建健工新上古健康產業有限公司持有的福建中鷗健康發展有限公司67.5%股權。

以上轉讓標的介紹系轉讓方提供僅供參考，具體標的現狀以競買人盡職調查為準。

六、風險提示及重要信息披露

1、標的公司開發建設的 “福建中歐康養特色小鎮項目” 位于永泰縣牛斜里大樟溪休閑度假區內，擬打造宜居、安居的頤養之城，名下有樟【2019】招01號和樟【2020】招01號兩地塊面積共270畝。中鷗公司于2021年12月31日起暫停經營，截至評估基準日2022年11月30日，01地塊已基本開挖至設計標高，02地塊已完成清表工作，項目施工臨時用電工程已完工。

2、本次股權轉讓涉及的目標股權不存在瑕疵。轉讓方所持有的擬轉讓目標股權權屬清晰，不存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓的情形。

3、標的公司目前僅各股東委派7名人員留守，薪酬由各股東自理，與標的公司無勞動關系，故本次股權轉讓行為不涉及員工安置問題。

4、標的公司管理層不參與受讓。

5、標的公司現有其他股東不放棄優先購買權。標的公司現有其他股東參加競價在同等條件下享有優先購買權。

6、轉讓標的公司的詳細情況以競買人盡職調查為準，競買人應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標的的現況及存在的瑕疵完全認可且無異議。若在盡調期至標的移交日期間標的狀況發生變化，最終解釋權歸轉讓方所有，組織方不對標的狀況進行保證及標的狀況變化作出解釋, 亦不承擔任何法律責任。

七、產權轉讓行為批準情況：本股權轉讓行為取得了福建建工集團有限責任公司的批準。

八、競買人應具備的資格條件：

1、合法設立并有效存續的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2、未被列入法院失信被執行人名單【報名截止日在福建省失信被執行人聯合懲戒平臺查詢情況競買人不存在失信記錄；且報名截止日在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）失信被執行人查詢沒有找到競買人相關的結果】。

3、符合國家法律、行政法規規定的其他條件。

九、競買人及受讓方應接受的主要交易條件

1、受讓方受讓轉讓標的后，標的公司原有的債權由本次轉讓后的標的公司繼續享有。

2、受讓方須在轉讓標的成交之日起5個工作日內與轉讓方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓合同生效之日起5個工作日內，受讓方一次性付清股權轉讓交易價款、標的公司與其債權人簽訂結算協議或借款協議所確認的債務（以下簡稱“原有特殊債務”），借款給標的公司用于償還標的公司與轉讓方簽訂借款協議所確認的債務（以下簡稱“原有轉讓方債務”），其中：

（1）對于股權轉讓交易價款，受讓方應全額支付至福建省產權交易中心指定的銀行賬戶。受讓方前期向福建省產權交易中心繳納的競價保證金自股權轉讓合同簽訂之日起扣除交易服務費后直接無息轉為履約保證金。受讓方支付轉讓總價款時，在其沒有違約的情況下，合同履約保證金無息抵作等額股權轉讓價款。

（2）對于原有特殊債務，受讓方應全額支付至標的公司各債權人指定的銀行賬戶，同時受讓方獲得對標的公司同等金額的債權，即標的公司的原有特殊債務由本次轉讓后的標的公司繼續承擔，但其債權人變更為受讓方。標的公司原有特殊債務共計7,477,351.68元（詳見附件），其中結算協議所確認的債務6,455,525.00元；借款協議所確認的債務1,021,826.68元，其中借款本金937,700.00元，借款利息暫計算至2022年12月31日共計84,126.68元，2023年1-9月利息暫未計提入賬，實際利息按照借款合同約定的年利率10%計算至受讓方借款付清之日止。受讓方支付款項至對應債權人的指定銀行賬戶后，應提供加蓋受讓方公章的付款憑證給轉讓方。

（3）對于原有轉讓方債務，受讓方應在股權轉讓合同生效之日起5個工作日內，借款給標的公司用于償還原有轉讓方債務，匯入標的公司指定的銀行賬戶（由標的公司另行提供銀行賬戶信息給受讓方）。標的公司原有轉讓方債務共計34,320,413.42元，其中借款本金28,658,200.00元，借款利息暫計算2022年12月31日共計5,662,213.42元，2023年1-9月利息暫未計提入賬，實際利息按照借款合同約定的年率10%計算至借款付清之日止。受讓方出借金額根據標的公司原有轉讓方債務的金額確定，其中借款利息按照年利率10%計算至受讓方實際出借之日止。受讓方出借相應金額款項匯入標的公司指定的銀行賬戶后，應提供加蓋受讓方公章的付款憑證給轉讓方。標的公司收到受讓方借款后，若其未能當日清償原有轉讓方債務的，轉讓方仍可向標的公司按照轉讓方與標的公司簽訂的原借款合同追償未償還的借款本息，借款利息計算至標的公司借款付清之日止。

（4）對于原有其他債務，由本次轉讓后的標的企業繼續承擔。

3、受讓方受讓轉讓標的后，標的企業表外（財務報表之外）事項由本次轉讓后的標的企業享有或承擔（具體咨詢轉讓方）。

4、若受讓方未依約按期足額支付股權轉讓交易價款至福建省產權交易中心指定賬戶，或受讓方未依約按期足額償還原有特殊債務至標的公司債權人指定賬戶的，或受讓方未依約按期足額借款給標的公司（匯入標的公司指定賬戶）用于償還原有轉讓方債務的，或因受讓方原因導致標的公司未依約按期足額償還原有轉讓方債務的，轉讓方有權要求受讓方按照逾期支付（出借）價款的日萬分之五支付違約金，受讓方逾期支付（出借）上述款項或因受讓方原因導致標的公司逾期償還原有轉讓方債務超過十五個日歷日的，轉讓方有權單方面解除合同，并有權將受讓方的履約保證金作為違約金予以沒收，造成轉讓方其他損失的受讓方仍應賠償。

5、股權轉讓中涉及的有關稅費，根據國家相關規定由轉、受讓雙方各自承擔，無明確規定的由受讓方承擔。

6、轉、受讓雙方約定交易基準日為評估基準日。由交易基準日起至市場監督管理部門變更股權登記完成之日止，標的公司期間產生的盈利或虧損，由受讓方按照其受讓后的持股比例享有或承擔。

7、發生下列情形的，可以變更或解除合同：

（1）因情況發生變化，雙方當事人經過協商同意，且不損害國家和社會公共利益的。

（2）因不可抗力因素致使本合同的全部義務不能履行的。

（3）因本合同中約定的變更或解除合同的情況出現的。

轉讓方、受讓方雙方同意解除股權轉讓合同，轉讓方應將收到的受讓方已付款項全額返回給受讓方，標的公司應將標的公司債權人收到的受讓方已付款項全額返回給受讓方，標的公司應將收到的受讓方已付借款全額返回給受讓方。

8、其他交易條件以轉、受讓雙方簽訂的《股權轉讓合同》為準。

十、交易保證金：人民幣2000萬元。

十一、公告期限：2023年11月14日至2023年12月11日（若在此期間未征集到受讓方，以每五個工作日順延至 2024年11月13日，順延期間有受讓方摘牌即告終止或另行公告）。

報名截止時間：2023年12月11日17：00時。

競買人應在公告期間聯系福建省產權交易中心獲取相關競價文件。

十二、競價方式：網絡競價（正向多次）。

十三、聯系電話：0591-87315305、87891629、87315281；

聯系人：吳女士、林女士、陳女士；

地址：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層。

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